1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.155元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为1,807,747,642股，以此计算合计拟派发现金红利28,020,088.45元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　公司所处数字经济领域，近年来受到国家各级、各地政府部门重视支持，相继出台了一系列行业法规与产业政策以支持并推动行业健康发展，力度逐年增强。

　　2020年7月，国家发改委、中央网信办等13个部门联合印发《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，提出加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能，支持互联网企业打造平台生态，提供信息撮合、交易服务等综合服务。同时鼓励发展新个体经济，开辟消费和就业新空间，支持微商电商、网络直播等多样化的自主就业、分时就业，鼓励“副业创新”，支持线上多样化社交、短视频平台有序发展，引导“宅经济”合理发展，促进线上直播等服务新方式规范健康发展。

　　2021年10月，习在中央政治局第三十四次集体学习时指出党中央高度重视发展数字经济，实施网络强国战略和国家大数据战略，拓展网络经济空间，支持基于互联网的各类创新，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合。

　　2021年12月，中央网络安全和信息化委员会发布的《“十四五”国家信息化规划》中指出，要大力发展数字商务，培育数字技术、数据资源驱动的新业态新模式。提出到2025年，我国数字经济发展质量效益达到世界领先水平。数字经济新业态新模式健康发展，数字营商环境不断优化。数字商务等新业态新模式与互联网广告行业的关联度较高，相关领域的政策支持有利于互联网广告行业的发展。

　　2021年12月，上海市市场监督管理局与上海市经济和信息化委员会发布了《关于推动上海市数字广告业高质量发展的指导意见》，提出要强化科技创新，鼓励广告业应用新技术、新设备、新材料，开拓新阵地，布局新媒介，推进数字广告的理论创新；鼓励开展原创性、基础性和应用性研究；鼓励探索数字广告经营新模式、新业态，推进数字广告创业创新示范基地建设，建设和运营一批广告业创新创业“众创空间”、“创新工场”，加快发展短视频、网络直播、社交电商、智能设备等营销传播新模式，推进移动程序化、视频程序化及跨设备程序化等新型广告经营模式发展。

　　2022年3月，国家市场监管总局印发了《“十四五”广告产业发展规划》，提出要充分发挥广告产业作为生产性服务业的积极作用，鼓励技术创新、模式创新、业态创新，围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链。《规划》中设立了发展目标，要求广告产业向专业化和价值链高端延伸，促进消费、提升商品和服务附加值、传播社会文明、吸纳就业的作用进一步凸显。

　　2022年5月，全国政协召开“推动数字经济持续健康发展”专题协商会，会议强调要不断做强做优做大数字经济，使之更好服务和融入新发展格局、推动高质量发展，支持平台经济、民营经济持续健康发展。

　　2023年2月，中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，提出大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。推进文化数字化发展，深入实施国家文化数字化战略，建设国家文化大数据体系，形成中华文化数据库。提升数字文化服务能力，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。

　　2023年12月，国家发展改革委、国家数据局印发《数字经济促进共同富裕实施方案》，提出推动数字技术和实体经济深度融合，不断做强做优做大我国数字经济，通过数字化手段促进解决发展不平衡不充分问题，推进全体人民共享数字时代发展红利，助力在高质量发展中实现共同富裕。

　　近年来，社会各界进行数字化转型，数字化理念不断深入，各行各业对于互联网营销的精细化越来越看重，传统消费企业的营销渠道、销售渠道均发生重大变化，逐渐从传统渠道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道，对营销、分销全流程的信息化、智能化、数字化要求不断提高，使得平台技术步入数据化深水区。红人新经济由于天然面临供需双方“多而散”的商业环境，是社会数字化转型下诞生的新型商业模式，在平台数据处理、提供数字化服务方面沉淀已久，成为目前中国最具活力的经济现象之一。在数字经济背景下，红人新经济融合了个体经济、粉丝经济、体验经济、共享经济等诸多要素，行业正迎来黄金发展期，各行业的接入也使红人新经济潜在市场容量不断扩大。

　　随着网络基础设施不断完善，互联网正呈现向下一代互联网演进的趋势。Web1.0是早期的互联网，用户只能被动地浏览文本、图片以及简单的视频内容，是内容的消费者。在Web2.0时代，用户不仅可读而且可写，尤其是随着移动互联网以及微博、抖音、微信等网络平台的发展，用户可以在平台上创造和传播自己的内容（包括文字、图片、视频等），并与其他用户交流互动。经过30年的发展，如今互联网正处在Web2.0向Web3.0演进的重要时点。在5G、云计算、区块链、AI、VR等技术的驱动下，Web3.0正在全世界的共同努力下开始基础设施的搭建和完善，以用户为中心，强调用户拥有自主权，希望改进现有的互联网生态系统，有效解决Web2.0时代存在的垄断、隐私保护缺失、算法作恶等问题，使互联网更加开放、普惠和安全，向更高阶的可信互联网、价值互联网、智能互联网、全息互联网创新发展。同时，随着数据要素日益重视、人工智能持续发展，大语言模型取得了巨大成功，AIGC领域日益勃兴，一方面，AI产品形态向内容生成、知识洞察、智能助手、数字代理等方向延伸；另一方面，文本、图片、音频、视频等多模态之间相互转换已经初步实现。对于创意、逻辑、剧本、交互等要求较高的垂类或深度内容的创作，AI大模型及相关应用工具也成为重要的降本增效工具。

　　基于互联网新技术不断迭代，互联网用户的体量也随之不断增长，用户基于内容平台的行为已经渗入生活衣食住行以及代表个人标签的精神文化需求，使品牌商家更加重视内容运营。商家根据自身品牌特征制定品牌推广和广告营销的核心策略，通过数据驱动精准对接目标红人并输出广告需求，红人团队制作内容并向不同平台进行分发，依托红人IP，通过平台向消费者传播内容，提高品牌知名度，引发消费者价值认同，激活购买行为。在原有品牌方、平台、消费者三者即可实现的商业模式基础上，增加了红人环节，基于消费者和红人的粉丝关系，更好的刺激消费，促进了红人新经济生态圈的丰富与发展。

　　红人的社会群体连接功能将在Web3.0形成的过程中持续辐射放大，“红人-粉丝”社会新结构逐渐形成，将成为各行业基本运作模式，平台作为红人和各行业商家“连接器”的价值将更加凸显，并对社会经济领域产生更加广泛和深远的影响，从而进一步扩大红人新经济的行业规模。同时，红人新经济领域相关法律法规体系、配套监管措施以及行业规范经营标准也在持续发展和完善。随着红人及MCN与商家之间的合作的增加，市场也随之出现了流量造假、内容违规等乱象，在此背景下赋能平台顺势快速崛起，与媒体、电商等内容输出平台不同，以WEIQ为代表的赋能平台，在节点联结与元素衍生的过程中，逐步形成多元主体的共生共荣生态，降本增效的内驱力将大大推进红人新经济的标准化、效率化、系统化建设，从而最终以数据化、智能化解决行业发展过程中的痛点，对推动行业走向高效、透明、健康、秩序的发展道路起到不可替代的作用。

　　天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创作者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI、区块链等技术驱动和全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。

　　WEIQ红人营销平台（简称：WEIQ平台）（）是基于大数据技术为红人（内容创作者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，核心业务逻辑为：将有营销需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的营销需求，精准匹配相应属性的红人账号，一端帮助商家完成红人账号匹配、一键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。

　　WEIQ平台的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台将根据红人的账号标签、粉丝量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行个性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。与此同时，我们基于WEIQ平台，设立了面向品牌商家客户的SMART全案营销服务品牌，基于多年来沉淀的订单数据及模型，对红人账号的数据标签进行多维度分析，策划不同平台、不同类型的红人承担不同任务的矩阵式营销解决方案。并且基于丰富的新媒体营销经验和WEIQ大数据匹配与检测系统，为客户提供策略制定、方案策划、投放策划、投放实施、效果监测、效果反馈等一站式新媒体营销服务。

　　WEIQ平台的红人用户作为平台的供给端，通过在线接单完成商家派发的营销任务进而获得收入回报。WEIQ平台通过分析红人账号的价格体系、创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客户口碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过WEIQ平台领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。同时WEIQ平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。

　　热浪数据（）是公司独家运营的全链路社交数据分析平台，覆盖抖音、小红书、B站、快手、TikTok五大社交媒体平台，为品牌广告主、中小商家、内容创作者、MCN机构提供从品牌营销洞察、社交电商数据分析、红人价值评估-投放到数据资源沉淀与分析管理的数据服务，致力于以大数据技术及算法模型为支持，提供社媒营销深度且全面的数据化解决方案。以四大产品矩阵为企业提供服务，满足其各阶段营销需求，实现社媒营销闭环，助力企业商业价值增长。“热浪·洞鉴”：营销前的行情洞察，让策略方向更明确；“热浪·数帆”：实时把握社交电商数据，助力运营策略优化；“热浪·智企”：企业数据资产资源、管理、分析，让复盘更加精准；“热浪·妙库”：AI内容创作助手，助力内容创作者突破创作瓶颈，提质增效。

　　WEIQ-SAAS系统致力于赋能广大代理商客户在自媒体采买服务中实现降本增效。为客户提供全方位的支持：打造专属资源池、WEIQ大数据平台数据支撑、工具类可视化的商业产品、专业服务团队及时响应，覆盖传播策略制定、账号报价、下单等全链路，并协助客户优化选号策略能力。结合规范化标准化的工作流管理，驱动客户业务增长。WEIQ-SAAS系统旨在赋能中小型企业，经过几年的运营和使用，已经帮助上百家客户大幅提升效率，未来将继续以价格最优、服务最好的产品赋能客户，回馈社会。

　　公司红人营销平台通过研发投入不断迭代，降本增效的数据化商业模式在新媒体行业起着创新引领的作用，引导制定了部分更加高效、公平的商业变现规则，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现，顺应了行业监管趋势，也为国家践行共同富裕目标贡献一份力量。

　　公司坚定践行去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”战略目标，在努力夯实红人营销平台竞争力的同时，一直积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域并不断向上下游探索延伸，除了WEIQ-SAAS、热浪数据等数据化产品，还布局了IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人商业服务，以及红人职业教育、潮流内容街区西五街和AIGC产品“灵感岛”等创新产品和业务，并新设了新加坡、日本和香港子公司，积极探索境外市场相关业务机会，相对完善的构建了基于Web2.0时代的“红人经济生态圈”。

　　其中，IMSOCIAL加速器是红人（内容创作者）的成长加速平台，致力于为不同发展阶段的红人和MCN机构提供赋能加速服务，打造红人经济良性资源生态。TOPKLOUT克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，是国内领先的权威自媒体价值排行及版权经纪管理第三方数据监测机构，依托强大数据体系及跨平台数据整合能力，提供自媒体价值评估体系、自媒体数据监测工具、内容传播矩阵、行业观察研究报告及高效的版权经纪管理等一站式综合服务，旨在发现红人价值、维护红人价值市场。红人职业教育品牌“天下秀教育”，作为创新智慧教育合作伙伴，成为“教育部产学合作协同育人项目”合作企业，结合人社部“互联网营销师”证书认证，通过现代产业学院建设、专业共建、人才共培、资源共享触达百所院校，校企协同、产教融合为近万名师生提供创新教育模式培训。2023年，天下秀教育出海东南亚，开展不同企业的双线型培训国际化新尝试，利用中国经验引导各企业在新媒体营销领域取得更好的成绩。潮流内容街区西五街App，着力于Z世代人群个性化圈层的群居生活属性，倡导“让兴趣环环相连”，建立创意“除草”板块，在美妆护肤的基础上拓展宠物、陆冲、户外等兴趣生活垂类内容板块，优化测评生态。2023年，公司积极有序加大境内及境外优质资源点位的拓展力度，加速全球化布局，海外红人营销SaaS平台一一ADream，能够通过数字化手段为出海品牌和机构提供资源与效率的全面提升，现已覆盖北美、西欧、中东、亚洲的多个国家和地区，为出海品牌和机构提供了强大的支持，将有力推动“中国制造”走向全球，并进一步优化红人经济全球化资源覆盖的密度和结构。

　　伴随互联网技术的更新迭代，公司紧跟行业变化，梳理公司资源与行业新技术的结合，积极探索面向Web3.0时代的创新产品和商业模式。3D虚拟生活社区“虹宇宙”，与多个品牌开展合作，入驻红人IP与粉丝互动，积极推出数字文旅、数字演出、数字峰会和数字展览等虚拟场景技术服务及营销方案，同时结合AI和区块链技术，为诸多企事业单位、地方政府等客户提供区块链、元宇宙和数字资产解决方案，竭诚驱动数字技术为艺术创作、版权保护、社交文旅、居民消费等各类场景提供助益。此外，公司深度挖掘红人的价值变现能力，积极研发创新的AIGC产品“灵感岛”，充分发挥公司最大社交营销中文语料库优势，将AI技术运用到数据服务、内容服务等领域，广泛激活数据资产价值，为内容创作者提供个性化的创意灵感推荐、商业服务推荐等降本增效的服务。

　　经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，希望能够与公司的核心业务红人营销平台形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。创新业务体系的布局与探索，目前盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入人民币42.02亿元，同比提高1.77%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币为0.93亿元，同比下降48.43%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.74万元，同比下降28.96% 。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●公司与关联人之间2024年度预计发生的日常关联交易事项包括采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大不利影响。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司对2024年度日常关联交易预计是基于公司实际生产经营情况所做出的合理预测，符合公司经营发展的需要。交易双方遵循公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：公司对2024年度日常关联交易预计是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况，且不会对公司独立性构成影响，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们一致同意提交公司董事会审议。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，北海永盟投资合伙企业（有限合伙）、北海利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WB Online Investment Limited作为关联股东回避表决。

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高公司经营业绩，保证公司持续健康发展。

　　公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。

　　公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　为提高管理效率，提请股东大会审议批准前述额度的日常关联交易额度，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2024年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并同意提交公司2023年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施5次，涉及人员13人。

　　项目合伙人：金刚锋，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年10月开始在中汇所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：余书杰，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在中汇所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：许菊萍，2002年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2002年5月开始在本所执业；近三年复核超过10家上市公司审计报告。

　　项目合伙人金刚锋、签字注册会计师余书杰，项目质量控制复核人许菊萍，最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　2023年度拟支付审计费160万元（含增值税），其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用30万元。2022年度审计费150万元（含增值税），其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用30万元。审计费用变化未超过30%。

　　2024年度审计费将在2023年的基础上依据市场原则、公司具体审计工作情况等协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求及内控审计需求与中汇协商确定相关审计费用。

　　公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。

　　为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议继续聘任中汇为公司2024年度财务和内控审计机构。

　　公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日披露了《2023年年度报告》及2023年度利润分配预案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟通过网络平台交流互动的方式举行“2023年度业绩说明会”。

　　公司将于2024年5月15日（星期三）15:00-16:00，通过中国证券网路演中心（）以网络平台交流互动方式召开“2023年度业绩说明会”。

　　公司出席本次说明会的人员：董事长兼总经理李檬先生，董事会秘书于悦先生，财务负责人覃海宇先生及独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　1、投资者可在2024年5月13日前将需要了解的情况和关注的问题发送至公司邮箱，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者也可以在2024年5月15日（星期三）15:00-16:00，登录中国证券网路演中心（）欧洲杯买足球软件:。，在线参与本次说明会。

　　公司将在本次说明会后，通过上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体公告本次说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）董事会编制了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666号文核准，天下秀数字科技(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)127,327,327股，发行价为每股人民币为16.65元，共计募集资金总额为人民币2,119,999,994.55元，扣除券商承销佣金及保荐费49,077,999.88元(其中含进项税2,777,999.99元)后的余额2,070,921,994.67元，主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日分别汇入本公司募集资金监管账户民生银行北京广安门支行(账号为：632304268)680,000,000.00元、中国银行北海市北京路支行(账号为：1)680,000,000.00元、招商银行北京北三环支行(账号为：)710,921,994.67元。上述到位资金2,073,699,994.66元(汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元)，另扣除律师费1,600,000.00元(不含税)、会计师费100,000.00元(不含税)、股权登记费120,120.12元(不含税)后，公司本次募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5770号)。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为45,780.24万元（未包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的80,000.00万元）。

　　公司于2023年1月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2023-001），公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司未完成的2020年非公开发行股票的募集资金的使用持续督导职责由中信证券承继。

　　鉴于保荐机构的变更，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》 的规定，公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司与民生银行北京广安门支行、中国银行北海市北京路支行、招商银行北京北三环支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体详情请见公司2023年2月18日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　上述主体签署的四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　根据公司于2023年8月25日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 第十一届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。

　　公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：天下秀管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的重大情形。保荐机构本年度督促公司对少量募集资金的使用予以规范，后续保荐机构将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。

　　截至2023年12月31日，“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”的投入进度分别为22.27%和6.78%。公司已根据前述募投项目的实际建设情况和投资进度，将项目达到预定可使用状态日期自2022年12月调整为2024年12月，但截至目前项目进程仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上可能仍然存在较大的延期或变更风险。保荐机构后续将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在延期或变更风险，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 天下秀数字科技（集团）股份有限公司及合并报表范围内子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50,000万元人民币，额度内可循环使用。公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。

　　● 本事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务。

　　公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要，与合作机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50,000万元人民币，公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易标的为公司及合并报表范围内子公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。

　　拟开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构提请股东大会授权经营管理层根据合作关系、综合资金成本、融资期限、服务能力等因素选择确定。

　　有追索权保理业务、无追索权保理业务。具体以单项保理合同及相关法律文件为准。

　　公司拟开展保理业务的累计额度为总计不超过（含）50,000万元人民币，额度内可循环使用。具体每笔保理业务的金额以单项保理合同约定为准。

　　上述额度有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。具体业务期限以每笔保理业务单项保理合同约定为准。

　　由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司合并报表范围内子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际发生情况披露相关进展公告。

　　公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，减少应收账款管理成本，加速，提高资金使用效率，进一步优化资产负债结构及现金流状况，符合公司整体利益。

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，并符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会批准公司2024年度业务担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额不超过人民币50,000万元。

　　●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的37.95%。其中，公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供的担保金额为人民币145,500万元，公司及合并报表范围内的子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。

　　●公司2024年度业务担保额度预计事项尚需提交2023年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　为满足天下秀数字科技（集团）股份有限公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司在保证规范运营和风险可控的前提下，预计在2024年度因业务合作方就主合同履行期间所形成的债务提供总额度不超过人民币50,000万元（含本数）的担保。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。

　　公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度业务担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过50,000万元的担保。

　　本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式；在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止，不超过12个月。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　公司可以根据实际情况，上述担保的额度可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际担保发生情况披露相关担保进展公告。

　　天下秀广告有限公司本次新增担保额度合计为人民币86,500万元，其中，新增向金融机构申请综合授信而提供担保的额度为人民币36,500万元；新增因业务合作方就主合同履行期间所形成的债务提供担保额度为人民币50,000万元。

　　基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业）间进行适当调剂。

　　上述预计担保包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；公司及其控股子公司的业务担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。